委托方:中国大通实业有限公司
黄龙洞投资股份有限公司
对方当事人：张家界市武陵源区人民政府
常德市石门县人民政府
委托事项:黄龙洞、凤凰县八个旅游景点、石门县夹山、壶瓶山等旅游景点委托经营项目
湖南联合创业律师事务所律师接受中国大通实业有限公司委托，对黄龙洞、石门县夹山、凤凰县八个旅游景点等旅游景点委托经营项目提供法律服务。自接受委托以来，为黄龙洞投资股份有限公司对湖南旅游资源整合的一系列委托经营项目提供全程法律服务，参与同政府各个职能部门的谈判，涉及到旅游资源开发、文物保护、宗教、民族、劳动保护等各个方面的法律问题及政府政策问题，有的谈判过程甚至持续三年多时间。
在接受委托之时，我所就认识到这个案件牵涉面广，涉及到各个方面的利益，影响也将是巨大的，工作中丝毫不能放松，所以在整个案件的谈判过程进行之前都精心做了准备。这次的委托经营项目先后包括黄龙洞、石门夹山、凤凰县八个旅游景点等。
一、针对如此大的影响的案件，我主要做了如下工作：
１.1从法律角度制定本案的可行性报告
该案涉及面非常广，涉及到黄龙洞管理局及其下属企业现有资产以及下属企业的移交；黄龙洞内具有观赏或科学文化价值的地下河流、湖泊、特殊地质地貌等自然景观及所处风景名胜资源的保护与开发利用；景区内有形资产和无形资产的核算与移交；景区内原属武陵源工商局门面的处理、双方权利义务关系；黄龙洞洞口外围地块所有权和使用权的归属；石门夹山森林公园的旅游景点、文物及其财产的保护、合同双方权利义务关系；凤凰县八个旅游景区点经营转让合同七个投资项目实施等等。通过对以上各个方面法律关系的分析，制定了完整的可行性报告。
１.２制定详细的谈判方案
该系列谈判对方是各级地方政府的职能部门，谈判过程异常艰苦。在谈判之前，我所律师针对该系列委托经营案件多次组织会议，对该案进行了专门的讨论，就谈判过程中可能出现的各种问题进行了多次论证，形成了详细的谈判方案，为谈判顺利进行做好了充分的准备。
１.３ 参与谈判
我所律师全程参与了该系列经营权谈判的整个过程，为委托方提供了各个方面的法律服务。最终，双方达成了《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》、《黄龙洞风景名胜区委托经营合同补充协议》、《黄龙洞风景名胜区委托经营合同补正协议》、《关于黄龙洞内不属于黄龙洞资产处理的资产处理协议》、《关于黄龙洞风景名胜区委托经营合同首期委托经营费最后解付期限的协议》、《关于黄龙洞旅游投资有限公司改组为黄龙洞投资股份有限公司有关事项的协议》、《湖南省石门夹山国家森林公园旅游景点委托经营合同及其附件》、《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同七个投资项目实施协议》等系列协议，达到了预期的目标。
二、系列合同主要内容：
２.１《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》
《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》将黄龙洞管理局红线图、黄龙洞管理局及其下属企业现有资产及其下属企业的全部资产移交给委托方，由委托方受托经营：对黄龙洞景区的范围进一步明确，包括已开发和未开发的溶洞旅游区和其它功能区；其中旅游区是指；黄龙洞洞口以内区域。其他功能区是制黄龙洞管理局红线图所示区域内为组织接待及游览活动所必需的土地范围内的经营区域及该区域内的人文景物；黄龙洞委托经营期限为４５年；对合同所指交接日进行明确，对合同经营费的支付和支付期限进行了约定；约定有委托方在合同生效后在黄龙洞所在地或张家界设立由委托方全资的企业法人；对黄龙洞管理局建制设立被取消后，干部职工的安排去向做了约定，由委托方接受黄龙洞管理局在编的所有１６１名员工；对双方的权利义务关系进行了约定，特别在黄龙洞景区的资源、环境保护和可持续开发上明确了双方的义务，委托方按照《风景名胜区管理暂行条例》和其他法律法规的规定严格保护景区内一切景物及其自然环境。力求实现黄龙洞景区在资源合理开发和利用的同时，实现经济、社会、环境的可持续发展；对双方的税费分摊进行了约定；对黄龙洞景区的遗留债权债务处理达成约定；对合同的延续进行了约定，在同等条件下，委托方对合同下的经营权的延续有有限权；对委托经营的终止和财产清算进行了约定，约定了“友好协商、分清责任”的原则；对合同履行过程中的不可抗力进行了约定，约定因不可抗力事件导致任何一方的完全的或者部分的不能履行其依据合同的义务，则在不可抗力影响的范围内，该方得以免除责任；合同对违约责任进行了约定，以平等保护双方的合同利益；对合同的补充和修改进行了约定，并约定合同的生效日期。在《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》的履行过程中，双方就约定的事项进一步明确，达成了《黄龙洞风景名胜区委托经营合同补充协议》和《黄龙洞风景名胜区委托经营合同补正协议》。并对合同的内容进行了公证。
２．２《关于黄龙洞区域内不属于黄龙洞资产的资产处理协议》
该协议约定根据《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》的规定，为利于委托方的受托经营活动的管理，对不属于黄龙洞资产的武陵源工商分局所建的３２个商业经营门面问题和河口村用电问题以及黄龙洞旅行社质量保证金问题达成了处理协议，对上述问题进行了合理的处理，解决了委托经营过程中可能的外部干扰。
２．３《关于黄龙洞旅游投资有限公司变更改组为黄龙洞投资股份有限公司有关事项的协议》
该协议约定根据《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》，由委托方采取发起设立的方式，将黄龙洞旅游投资有限公司改组为黄龙洞投资股份有限公司，改组后的公司将设立在张家界市武陵源区行政区域内。
２．４ 《湖南省石门夹山国家森林公园旅游景点委托经营合同》
该协议约定实施委托经营的目的是为了更好地保护、开发和利用石门夹山国家森林公园的自然、人文、旅游资源，挖掘和弘扬佛教禅宗、闯王禅隐、茶禅祖庭三大文化，实现最大的经济价值；不得违反石门县编制的城市总体规划、文物保护、城镇建设、环境保护、森林公园建设、旅游发展等各项规划。对委托方的项目、期限及委托经营费用进行了详细的约定；支付委托经营费的方式和期限；对经营、开发森林公园旅游景点的主体的设立进行了约定；对合同所指的交接进行详细约定，包括工作移交和相关有效证照的变更、有形和无形资产的接管，合同到期之日零时起经营事物和森林公园旅游景点货币资产之外的一切资产以及景点内配套设施的收回；联合工作小组的设立和任务等。对森林公园旅游景点资源、文物及其财产的保护专门列出一章予以约定，坚持谁使用，谁负责的原则，对景点文物、资源和环境进行专门的保护，确保生态效益、社会效益和经济效益的统一；对其他的权利义务方面达成详细的约定；对遗留债权债务进行妥善安排；对合同终止和财产清算达成了比较完善的协议。
《湖南省石门夹山国家森林公园旅游景点委托经营合同》合同签定后，履行过程中出现的新问题，双方就付款、免票和用工事宜达成了两个补充协议《关于付款事宜的补充协议》、《关于免票和用工事宜的补充协议》。
２．５《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同七个投资项目实施协议》
《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同七个投资项目实施协议》系对《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》实施过程中的相关条款的实施达成一致协议，确保了经营权转让合同的顺利履行。
三、关于本案的感悟
上述协议的达成和顺利实施，实现了黄龙洞股份有限公司对湖南省旅游资源的整合，对切实加强国有资产的管理，确保国有资产的保值增值以及对做大、做强湖南省的旅游产业产生重大积极影响，在重视经济效益增长的同时，也可以实现经济效益与环境效益、社会效益的协调发展。
我所律师通过经办此案，进一步加强了各个律师间相互学习的气氛，形成了良好的交流学习的氛围。在参与同政府各个部门的谈判的过程中，我所律师以其高质量的法律服务在相关政府部门里留下了专业形象，产生了较高的社会知名度，赢得了良好的声誉。
湖南联合创业律师事务所 胡赞兵
２００７年１２月
